董事会席位怎么设置?

谁控制了董事会，谁就控制了公司。如果创始人在董事会上始终有多数席位，那么创始人就能决定公司的人、财、物。这并不是说创始人在所有事情上能一个人说了算，因为投资人一般会要求对某些重大事项有否决权，但至少投资人没有办法单方决定让公司做一件事情。否决权本质上是防守型的权利，而不是进攻型的权利。如果创始人在董事会上已经不占有至少一半席位，那么就可能发生经管理层由投资人任命，甚至创始人被免职出局的极端情况。在这种情况下，创始人应该转而要求享有对某些事情有一票否决权，也就是转攻为守，但至少能避免公司未经自己同意作出某些决策。

每一轮的投资人通常会要求有董事会席位，除非是比较小的轮融资(比如A+轮或B+轮)。 有些投资人对于董事席位比较坚持，有些则不那么看重。如果有可能，应该尽量避免给出董事席位。每增加一个投资人董事席位，可能就需要同步增加一个创始人董事席位，以维持创始人占多数席位，这样就导致董事会的规模迅速扩大，过大的董事会规模会导致决策速度降低，更何况创始人可能找不到那么多适合的人来担任己方的董事。对于国内的有限责任公司而言，董事会规模的上限是13人，我们看到有些企业在B轮就达到了这个上限，在做下一轮时，就只能去说服某些先前的投资人放弃其董事席位。对于早期阶段的融资，不到10%的股权般要争取不给董事会席位，在C轮之后，这个槛比例可能降到3% —5%。在董事会规模达到7—9人的警戒线时，需要开始考虑和投资人约定一个丧失董事席位的门槛，这个门槛可以是某个股权比例(如5%)，也可以是按照有董事席位的投资人的股权比例排序，排位最后的人要放弃。约定这种门槛的最好时机是新一轮融资时，因为要重新签署股东间的协议。

投资人有时不见得一定要董事会席位，给个观察员席位也可以。观察员的权利和董事样，除了没有投票权。

董事席位常常伴随着一票否决权，没有董事席位的投资人，通常更不会坚持要有单方否决权。

有多位创始人的，需要有一个创始人内部的安排，确保创始人在选派和控制董事会这个问题上，是一个声音说话。这个安排可以体现为致行动协议，也可以在股东间协议中直接约定创始人持股过半数的人来委任董事，在后种情况下，需要有一个创始人是在全体创始人当中持股过半数的。

董事投票原则上是一人一票，但是也可以约定:在反对票和同意票相等的情况下，董事长有加投一票(即投决定票)的权力。

投资人想要认股权，给吗?

投资人想要认股权，通常出现在投资人投资占股低于他预期的比例的情况下，通过认股权来锁定未来增加或维持股权比例的机会，以及获得一个未来认购新股的预定的价格或价格折让。认股权也可能出现在投资人提供过桥贷款的场合，如果投资人想要投资的金额大于过桥贷款的金额，这时候，仅仅用过桥贷款来做债转股是达不到目的的，需要配合个认股权。

 认股权的本质是投资人的个选择权，即在未来可以选择以约定的数量和价格投资于公司的权利。有些创始人会误认为这是一个投资的承诺，其实，投资人完全有权利不行使认股权，却不用承担违约责任。

也正因为这是投资人的选择权，对于公司而言，认股权是一种负担。因此，如果有可能，最好不给。但是，有时作为获得投资或过桥贷款的交换条件，不得不考虑给认股权，这种情况下，需要注意以下几个问题。价格。价格越低对公司越不利。比较合理的是与下一轮的融资挂钩，有个适当的折让(比如九折)。最不利的约定是下一轮的融资价格的折扣价和约定的某个价格孰低。在过桥贷款的场合，如果作为本轮投资的预先安排，价格就是本轮投资已经谈好的价格。

期限。这是和价格同等重要的因素。期限越长，对公司越不利。较长期限后，公司的估值可能上涨了很多，却还要按照认股权价格来，公司会比较吃亏。因此，认股权要设置一个确定的、较短的期限，过期不行使的话就失效。有的认股权设定公司下一轮融资作为最后期限，也还可以接受，但超过下一轮融资的比较少见。另外，最好同时设定一个绝对的失效日期，因为下一轮什么时候发生，不可控。

数量。认股权的数量越大，对公司越不利。一般而言，认股权不要超过5%。

优先权。认股权行使后会变成股权，股权是否附带优先权，如果有，是哪些优先权？认购权协议般不会约定得那么细，但是，如果和认购权人就投资达成了协议，认购权股份般就会适用这个协议的约定。如果认购权是指向下一轮融资，那么就会适用第三方投资人和公司达成的协议，这种情况下，要注意排除董事委派权，以及那些有股权比例]槛的权利。对于公司而言，优先权的约定越模糊越好，可以留下些空间。

行使的次数。公司应该争取约定，认购权只能一次性行使，若有机会行使而没有行使，则自动失效。

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