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创始人手册 | 关于企业内部重组和股改



内部重组和股改的税怎么缴?


企业内部重组和股改过程中,税务问题是在方案设计时需要着重考量的因素,也是中国证监会审核的重点问题之一。所涉税种包括企业所得税、个人所得税、印花税、契税、增值税、土地增值税等。其中,最为重要的是所得税,无论对于企业还是个人,合理、规范的税务筹划,都可以大大降低重组及股改的税负成本。企业内部重组的税务筹划方式一般包括申请特殊性税务处理、争取分期缴纳税款、享受地区税收优惠、资产收购与股权收购的合理选择等方式,具体为:


(1)特殊税务处理:被收购方存在法人股东时,在收购标的股权不低于50%、股份支付金额不低于85%,且满足合理商业目的、收购12个月后不改变原实质经营活动、不转让所得股权的条件下,可申请特殊性税务处理,暂时不用缴纳税款。


(2)分期缴纳和税收优惠:对于法人和自然人股东,以股份等非货币性资产作为对价进行股权转让所产生的所得税,均可以递延5年缴纳。而对于合伙企业,不同地区出台有不同的税收优惠规定,企业可根据注册地的规定享受不同的优惠政策。


(3)资产收购与股权收购的合理选择:如果通过转让股权方式重组,纳税主体为收购方及被收购方股东,缴纳税款般包括印花税及所得税。而在资产收购中,纳税主体为收购方及标的公司,需要缴纳增值税、所得税、契税、印花税等。通过计算不同收购方式所需缴纳的税款及承担主体,企业可以选择最为适合企业情况、税务成本较低的方式进行重组。


为保证经营期限的连续计算,多数拟上市主体企业股改时选择净资产折股整体变更的方式,这种股改方式不需要缴纳增值税,但除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本均需缴纳所得税。对于属于个人股东的部份,2016年1月1日前股改的,股份溢价形成的资本公积金转增股本不需要缴纳所得税,之后股改的均需缴纳所得税。而盈余公积、未分配利润和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本属于股息、红利性质的分配,应缴纳所得税。对于属于法人股东的部份,除资本公积转增外,盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东,公司制企业进行分红时,法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与企业所适用的所得税率不一致时,法人股东是需要补缴所得税差额部份。



同一控制下重组需要注意的问题


对拟上市主体进行同一控制下相同、类似或相关业务重组,中国证监会一般持肯定及支持的态度,在重组方与被重组方为同一实际控制人及业务具有相关性的情况下,同一控制下的重组可以视为主营业务未发生重大变化。


此外,除在一般资产重组中均需要关注的资金来源合法、重组程序合规、不存在代持、被重组方资产合规性等问题外,对于同一控制下重组,在实际操作中还需注意以下几点,若被重组方在重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额中任一指标

(1)达到或超过重组前拟上市企业100%的,在重组后运行一个会计年度后方才可申请发行;

(2)超过50%,但未超过100%的,中介机构应将被重组方纳人尽职调查范围并发表相关意见;

(3)达到20%至50%的,申报材料应至少包含重组完成后被重组方最近一期资产负债表。


如申报前一个会计年度或一期内发生多次重组的,以上三个指标应当累计计算。此外,被重组方重组前一会计年度与重组前的拟上市企业存在关联交易的,资产总额、营业收人或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。



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企业股改详细操作方法:

https://mp.weixin.qq.com/s/EO5zt0UUcJKGjx6R0h1dsQ

来源:董秘书俱乐部